Rękojmia u przedsiębiorcy – kiedy można reklamować towar zakupiony na firmę?

Odpowiedzialność sprzedawcy za wady towaru w relacjach między przedsiębiorcami podlega innym zasadom niż ochrona konsumencka, z istotnym wyjątkiem dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą w określonych sytuacjach.

Prawo do reklamacji towaru zakupionego na firmę, zwane rękojmią, to ustawowa odpowiedzialność sprzedawcy za wady fizyczne i prawne rzeczy, uregulowana w Kodeksie cywilnym.

Od 1 stycznia 2023 roku wdrożono zmiany wynikające z dyrektyw UE, które wpłynęły na zakres uprawnień i obowiązków stron w sprzedaży. Niniejszy materiał omawia praktyczne zasady rękojmi w obrocie B2B: definicje, terminy, procedury, środki ochrony oraz szczególną pozycję jednoosobowych przedsiębiorców.

Definicja i zakres rękojmi w obrocie profesjonalnym

Rękojmia to odpowiedzialność sprzedawcy za niezgodność rzeczy z umową, obejmująca wady fizyczne i prawne. W transakcjach B2B pozostaje podstawowym instrumentem ochrony, gdyż reżim „niezgodności z umową” dotyczy relacji z konsumentem.

Rzecz jest niezgodna z umową w szczególności w następujących przypadkach:

• nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel oznaczony w umowie lub wynikający z okoliczności,
• nie posiada właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego,
• nie nadaje się do celu wskazanego przez kupującego przy zawieraniu umowy,
• została wydana w stanie niezupełnym.

Wady prawne występują m.in. wtedy, gdy:

• rzecz stanowi własność osoby trzeciej,
• rzecz jest obciążona prawami osoby trzeciej,
• korzystanie lub rozporządzanie rzeczą podlega ograniczeniom na mocy decyzji lub orzeczenia właściwego organu.

Art. 558 § 1 k.c. pozwala przedsiębiorcom umownie rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć rękojmię. Ta swoboda nie jest dopuszczalna w takim zakresie wobec konsumentów i wynika z założenia profesjonalnego charakteru stron B2B.

Klasyfikacja przedsiębiorców i ich status prawny w kontekście rękojmi

Dla zakresu ochrony kluczowa jest kategoria kupującego. Wyróżniamy cztery podstawowe grupy:

• Konsumenci – osoby fizyczne dokonujące czynności niezwiązanych z działalnością gospodarczą lub zawodową;
• Przedsiębiorcy dokonujący zakupów niezwiązanych z działalnością – w zakresie danej transakcji traktowani jak konsumenci;
• Osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność – gdy zakup jest bezpośrednio związany z działalnością, lecz nie ma dla nich charakteru zawodowego;
• Przedsiębiorcy dokonujący zakupów zawodowych – transakcje bezpośrednio związane z przedmiotem działalności w obrocie B2B.

Od 1 stycznia 2021 roku jednoosobowi przedsiębiorcy zyskali szerszą ochronę, o ile zakup nie ma dla nich charakteru zawodowego. Status ten nie działa automatycznie – trzeba wykazać go treścią i okolicznościami umowy (np. dentysta kupujący komputer do gabinetu).

Przy zakupach zawodowych stosuje się rękojmię z k.c. z szeroką możliwością jej modyfikacji umownej, o ile klauzule są wyraźne, akceptowane i nie naruszają zasad współżycia społecznego.

Terminy rękojmi i procedury reklamacyjne

Fundamentalne znaczenie mają okresy odpowiedzialności i przedawnienia oraz tryb zawiadomienia o wadzie.

Kluczowe terminy w jednym miejscu:

Zakres	Podstawa prawna	Termin	Uwagi
Ujawnienie wady (rzeczy ruchome)	art. 568 § 1 k.c.	2 lata od wydania	To termin na ujawnienie wady, nie na zgłoszenie; reklamację można zgłosić później, jeśli wada ujawniła się w terminie
Nieruchomości	art. 568 § 1 k.c.	5 lat od wydania	Standard dla sprzedaży nieruchomości
Rzecz używana (konsument)	art. 568 § 1 k.c.	min. 1 rok	możliwe umowne skrócenie; w B2B okres może być modyfikowany umownie
Roszczenie o naprawę/wymianę	art. 568 § 2 k.c.	1 rok od stwierdzenia wady	liczy się od wykrycia wady, nie od końca 2 lat
Zawiadomienie w B2B	art. 563 § 1 k.c.	niezwłocznie (często do 14 dni)	obowiązkowe zbadanie rzeczy i szybkie zgłoszenie
Regres w łańcuchu dostaw	—	6 miesięcy	od dnia poniesienia kosztów przez sprzedawcę

To okres, w którym wada musi się ujawnić; nie jest to termin na reklamację. Zawiadomienie wysłane przed upływem wymaganego terminu zachowuje uprawnienia (liczy się data nadania).

Obowiązki przedsiębiorcy-kupującego i ryzyko utraty uprawnień

Dla zachowania uprawnień przedsiębiorca musi spełnić poniższe warunki:

• Zbadanie rzeczy – w czasie i w sposób przyjęty dla danego towaru i branży;
• Niezwłoczne zawiadomienie o wadzie – co do zasady w ok. 14 dni od jej stwierdzenia (zależnie od okoliczności);
• Ciężar dowodu – wykazanie, że wada istniała w chwili wydania rzeczy (brak domniemania jak u konsumentów);
• Dostarczenie lub udostępnienie rzeczy – co do zasady na koszt kupującego, z wyjątkami przy nadmiernych utrudnieniach (art. 561[2] k.c.).

Niedochowanie któregokolwiek z tych obowiązków może skutkować utratą uprawnień z rękojmi.

Dostępne środki ochrony (roszczenia z rękojmi)

Po skutecznym zgłoszeniu wady przedsiębiorca może skorzystać z czterech podstawowych uprawnień:

• Naprawa – nieodpłatnie, niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego;
• Wymiana – na rzecz wolną od wad, niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności;
• Obniżenie ceny – proporcjonalnie do zakresu wady, z podaniem żądanej kwoty;
• Odstąpienie od umowy – tylko przy wadzie istotnej, ocenianej z uwzględnieniem funkcjonalności i celu użycia.

Art. 560 § 1 k.c. ogranicza możliwość obniżenia ceny lub odstąpienia, jeśli sprzedawca niezwłocznie usunie wadę lub wymieni rzecz na wolną od wad (z wyjątkiem rzeczy już naprawianych/wymienianych).

Różnice między przedsiębiorcą-kupującym a konsumentem

Najważniejsze różnice w reżimie reklamacyjnym są następujące:

• Domniemanie wady – brak go w B2B, podczas gdy konsument korzysta z domniemania przez określony czas;
• Zawiadomienie – przedsiębiorca musi zgłosić wadę niezwłocznie; konsument nie ma tak rygorystycznego obowiązku;
• Brak fikcji uznania reklamacji – milczenie sprzedawcy w B2B nie oznacza uznania roszczenia po 14 dniach;
• Swoboda umowna – w B2B rękojmia może być modyfikowana lub wyłączona (z poszanowaniem zasad współżycia społecznego);
• Logistyka i koszty – w B2B co do zasady to kupujący dostarcza/udostępnia rzecz do weryfikacji;
• Regres – standardowo dotyczy sytuacji, gdy sprzedawca spełnił roszczenia konsumenta lub jednoosobowego przedsiębiorcy działającego niezawodowo.

Szczególny status jednoosobowych przedsiębiorców

Od 1 stycznia 2021 roku jednoosobowi przedsiębiorcy dokonujący zakupów bez charakteru zawodowego korzystają z wybranych uprawnień konsumenckich:

• Brak obowiązku „niezwłocznego” zgłoszenia – reżim mniej rygorystyczny niż w B2B;
• Domniemanie istnienia wady – gdy ujawni się w określonym czasie od wydania;
• Dłuższe terminy – w praktyce 6-letni termin przedawnienia roszczeń majątkowych;
• Odpowiedź na reklamację – obowiązek sprzedawcy w 14 dni, brak odpowiedzi = uznanie roszczenia;
• Prawo odstąpienia 14 dni – przy zakupach na odległość/poza lokalem, z typowymi wyjątkami (np. rzeczy na zamówienie).

Warunkiem skorzystania z ochrony jest wykazanie braku zawodowego charakteru zakupu (wynikającego z treści umowy i dokumentów).

Procedury i praktyka reklamowania towaru w B2B

Reklamacja w obrocie profesjonalnym jest mniej sformalizowana niż konsumencka, ale wymaga ścisłego dotrzymania terminów i wymogów. Zalecana ścieżka działania wygląda następująco:

1. Wybierz podstawę roszczeń: rękojmia czy gwarancja (decyzja należy do kupującego).
2. Niezwłocznie zbadaj towar i udokumentuj wadę (zdjęcia, wideo, protokół).
3. Przygotuj pismo reklamacyjne z danymi transakcji, opisem wady i konkretnym żądaniem (naprawa, wymiana, obniżenie ceny, odstąpienie).
4. Dołącz dowód zakupu i wskaż termin oczekiwanej odpowiedzi/realizacji.
5. Wyślij reklamację w sposób pozwalający wykazać datę i treść (list polecony, e-mail z potwierdzeniem doręczenia).
6. Udostępnij lub dostarcz rzecz sprzedawcy do weryfikacji, jeśli to wymagane.
7. Reaguj na propozycje sprzedawcy (np. naprawa zamiast wymiany), podtrzymując lub modyfikując żądanie, gdy jest to zasadne.

Co warto systemowo dokumentować na wypadek sporu:

• korespondencję reklamacyjną (wysłane i otrzymane pisma/e-maile),
• potwierdzenia nadania i doręczenia,
• zdjęcia/wideo dokumentujące wady i ich zakres,
• opinie serwisu/biegłych lub protokoły odbioru,
• potwierdzenie dostarczenia lub udostępnienia rzeczy do weryfikacji.

W B2B brak ustawowej „fikcji uznania” po 14 dniach; milczenie sprzedawcy nie oznacza akceptacji roszczeń, choć naprawa lub wymiana powinny nastąpić niezwłocznie.

Wyłączenie rękojmi i ograniczenia odpowiedzialności w B2B

W obrocie profesjonalnym wyłączenie lub ograniczenie rękojmi jest co do zasady dopuszczalne, jeśli klauzule są jasne, wyraźnie uzgodnione i nie naruszają zasad współżycia społecznego (art. 558 § 1 k.c.). Przykładowe postanowienie umowne brzmi:

Strony całkowicie wyłączają odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wszelkie wady fizyczne i prawne rzeczy sprzedanej.

Art. 558 § 2 k.c. przewiduje, że wyłączenie/ograniczenie rękojmi jest bezskuteczne, jeśli sprzedawca podstępnie zataił wadę. Dopuszczalne jest także umowne skracanie/przedłużanie terminów, o ile nie są pozornie nierealistyczne i są jednoznaczne.

Regres sprzedawcy i odpowiedzialność w łańcuchu dostaw

Regres oznacza prawo sprzedawcy, który wykonał uprawnienia z rękojmi wobec konsumenta lub jednoosobowego przedsiębiorcy działającego niezawodowo, do domagania się zwrotu kosztów od poprzedników w łańcuchu.

Warunki skutecznego regresu są następujące:

• Uprawnienia końcowego nabywcy – roszczenia zrealizował konsument lub przedsiębiorca niezawodowy;
• Faktyczne spełnienie roszczeń – sprzedawca naprawił, wymienił, obniżył cenę lub zwrócił środki;
• Związek przyczynowy – wada wynika z działania lub zaniechania poprzednika (np. wada tkwiąca w towarze, zatajenie wady).

Roszczenie regresowe przedawnia się w 6 miesięcy, liczonych od dnia poniesienia kosztów (najpóźniej od dnia wymagalności wobec nabywcy).

Dochodzone kwoty mogą obejmować m.in.:

• niezbędne koszty naprawy i wymiany,
• koszty demontażu, transportu i ponownego montażu,
• kwoty obniżenia ceny lub zwrotu,
• utracone korzyści (np. marżę).

Postanowienia wyłączające ograniczenie prawa do regresu są nieważne, gdy ostatecznym nabywcą jest konsument lub jednoosobowy przedsiębiorca działający niezawodowo.

Wnioski i praktyczne rekomendacje dla przedsiębiorców kupujących

By realnie chronić swoje interesy, warto wdrożyć poniższe praktyki:

• Badaj towar od razu – im szybciej wykryjesz wadę, tym łatwiej zachować terminy i dowody;
• Precyzyjnie opisuj reklamację – wskaż wadę, żądanie oraz termin realizacji i formę kontaktu;
• Składaj reklamacje na piśmie – wybieraj nośniki pozwalające wykazać datę i treść (list polecony, e-mail z potwierdzeniem);
• Dokumentuj każdy etap – zdjęcia, wideo, protokoły, potwierdzenia nadania i odbioru;
• Czytaj i negocjuj klauzule rękojmi – dąż do ograniczenia wyłączeń, doprecyzuj terminy i procedury;
• Komunikuj „brak zawodowego charakteru” – jeśli jesteś JDG i zakup nie jest zawodowy, zadbaj, by wynikało to z umowy i dokumentów.

Rzetelna dokumentacja i dyscyplina proceduralna decydują o powodzeniu reklamacji w B2B.