Dyrektywa Omnibus – aktualizacja przepisów i obowiązki sprzedawców

Dyrektywa Omnibus Unii Europejskiej zasadniczo przekształca standardy ochrony konsumentów w całej Europie oraz to, jak firmy prowadzą e‑handel, reklamują produkty i obsługują klientów. Przyjęta 27 listopada 2019 r., ewoluowała przez kolejne etapy wdrożenia, a w latach 2025 i 2026 wprowadzono istotne zmiany związane z raportowaniem zrównoważonego rozwoju i wymogami ESG w ramach pakietu Omnibus I.

Polska implementacja nastąpiła 1 stycznia 2023 r., blisko dwa lata po unijnym terminie, nakładając szerokie obowiązki na sprzedawców – od małych sklepów internetowych po duże platformy marketplace, takie jak Allegro, Amazon i Booking. Egzekwowanie przepisów zaostrza się, organy ścigają nieprawidłowości (m.in. sprawy wobec Zalando, Booking i Temu zakończone znacznymi karami), a jednocześnie rozwijają się ramy cyfrowego raportowania zrównoważonego rozwoju. Niniejsza analiza omawia wymagania wobec sprzedawców, kluczowe zmiany technologiczne i organizacyjne oraz aktualne podejście do egzekwowania prawa w czwartym roku pełnej implementacji przepisów w Polsce.

Historyczny rozwój i ramy instytucjonalne dyrektywy Omnibus

Dyrektywa Omnibus, formalnie Dyrektywa 2019/2161 Parlamentu Europejskiego i Rady, powstała z potrzeby unowocześnienia prawa konsumenckiego pod kątem realiów handlu cyfrowego i współczesnych praktyk rynkowych. Przed jej przyjęciem państwa UE funkcjonowały w oparciu o zróżnicowane standardy, które nie nadążały za skoordynowanymi nieuczciwymi praktykami online (manipulowanie cenami, sztuczne promocje, fałszywe opinie). Dyrektywa ujednoliciła zasady we wszystkich krajach członkowskich, choć terminy wdrożenia były różne, a w Polsce opóźnione.

Komisja Europejska zakładała transpozycję do 28 listopada 2021 r. i stosowanie przepisów od 28 maja 2022 r., jednak proces legislacyjny w Polsce wydłużył się – ostatecznie wdrożenia dokonano ustawą z 1 grudnia 2022 r., która weszła w życie 1 stycznia 2023 r.. To blisko dwuletnie opóźnienie wymusiło na firmach szybkie dostosowanie praktyk do standardów już obowiązujących w innych państwach UE.

Za egzekwowanie przepisów w Polsce odpowiada przede wszystkim Prezes UOKiK, który może prowadzić postępowania, wydawać decyzje nakazowe i nakładać kary do 10% rocznego obrotu. System ten uzupełnia Inspekcja Handlowa i wojewódzkie inspektoraty kontrolujące rynek lokalny. Implementacja zmieniła wiele kluczowych ustaw (o prawach konsumenta, o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym, o informowaniu o cenach towarów i usług), tworząc sieć powiązanych obowiązków dotyczących cen, informacji, jakości produktów, zawierania umów i rozwiązywania sporów. Polska przyjęła standard minimalny dyrektywy bez istotnych zaostrzeń lokalnych.

Wymogi przejrzystości cen i regulacje dotyczące obniżek

Najbardziej widoczna zmiana dotyczy przejrzystości cen, zwłaszcza prezentacji obniżek i promocji. Przed wdrożeniem powszechna była praktyka krótkotrwałego „pompowania” cen, po czym ogłaszano duże rabaty. Obecnie art. 4 ustawy o informowaniu o cenach wymaga, aby przy każdej komunikowanej obniżce jednocześnie pokazać najniższą cenę z 30 dni bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie obniżki (dla nowo wprowadzonych produktów – od dnia pierwszej oferty). Obowiązek obejmuje wszystkie kategorie produktów i kanały sprzedaży.

Aby ułatwić praktyczne stosowanie przepisów, kluczowe reguły można podsumować następująco:

• Najniższa cena 30 dni – prezentuj przy każdej obniżce najniższą cenę z 30 dni przed ogłoszeniem rabatu (dla nowości: od dnia pierwszej oferty);
• Cena referencyjna sprzedawcy – jako odniesienie stosuj wyłącznie własną cenę, a nie MSRP czy ceny konkurencji;
• Widoczność informacji – umieszczaj informację o najniższej cenie bezpośrednio przy cenie promocyjnej, w sposób czytelny;
• Wyjątki i doprecyzowania – towary szybko psujące się są zwolnione; dla produktów <30 dni stosuj „najniższą cenę od wprowadzenia”; przy progresywnych obniżkach jedna referencja obowiązuje na całą akcję.

Prezes UOKiK wyjaśnił, że obowiązek podania ceny referencyjnej powstaje przy każdej komunikacji budującej wrażenie obniżki, nawet bez słów „promocja” czy „rabat”. Głośna sprawa Zalando wykazała, że codzienne zmiany ceny referencyjnej przy niezmienionej cenie sprzedaży to manipulacja zawyżająca procent rabatu. W styczniu 2026 r. nałożono kary m.in. na Zalando (5,91 mln zł) i Temu, wyznaczając precedens dla systemowych nadużyć.

Obowiązki informacyjne platform i marketplace’ów online

Dyrektywa nałożyła na marketplace’y szerokie obowiązki informacyjne, ponieważ platformy istotnie wpływają na decyzje konsumentów. Platforma musi jasno wskazać przy każdej ofercie, czy sprzedaje przedsiębiorca, czy osoba prywatna, co ma kluczowe skutki prawne dla uprawnień konsumenta.

Najważniejsze obowiązki platform, które powinny być zrealizowane „na wierzchu” interfejsu, a nie w regulaminach:

• Status sprzedawcy – wyraźne oznaczenie „przedsiębiorca” / „osoba prywatna” przy każdej ofercie;
• Podział odpowiedzialności – jasne wskazanie, kto odpowiada za dostawę, jakość, gwarancję i reklamacje;
• Parametry rankingowe – opis głównych czynników pozycjonowania (np. płatne promocje, opinie, dostępność), bez ujawniania wzorów i wag;
• Oznaczenia sponsorowane – jednoznaczne oznaczanie wyników sponsorowanych na listach i w wyszukiwarkach;
• Personalizacja cen – informowanie, gdy cena jest spersonalizowana algorytmicznie i może różnić się dla innych użytkowników.

Opinie klientów i weryfikacja społecznego dowodu słuszności

Jeśli sprzedawca wyświetla opinie, musi poinformować, czy i jak weryfikuje, że pochodzą od rzeczywistych nabywców. Weryfikacja nie jest obowiązkowa, ale obowiązkowe jest przejrzyste ujawnienie sposobu jej prowadzenia.

Przykładowe mechanizmy weryfikacji, które można stosować proporcjonalnie do skali i ryzyka:

• sprawdzanie numeru zamówienia i parowanie z kontem,
• powiązanie opinii z historią zakupów po zalogowaniu,
• rejestracja i potwierdzenie adresu e‑mail przed publikacją,
• weryfikacja przez zewnętrznych dostawców rozwiązań opiniotwórczych.

Jednocześnie zabroniono wprost fałszowania opinii (publikowania/zlecania fałszywych recenzji, selektywnego usuwania negatywnych, manipulowania kontekstem). UOKiK uznaje manipulacje opiniami za szczególnie szkodliwe, ponieważ podważają zaufanie do kluczowej infrastruktury decyzyjnej konsumentów.

Usługi cyfrowe, dostarczanie treści i dane jako „zapłata”

Znaczna część dyrektywy dotyczy modeli, w których konsument otrzymuje treści/usługi cyfrowe w zamian za dane osobowe. W takich przypadkach stosuje się równoważną ochronę jak przy transakcjach pieniężnych – w tym prawo do odstąpienia w ciągu 14 dni (z określonymi wyjątkami po uzyskaniu dostępu do treści).

Zakres informacji przedsprzedażowych, które należy przekazać konsumentowi, obejmuje co najmniej:

• Identyfikację przedsiębiorcy – pełne dane firmy i kontakt;
• Opis świadczenia – warunki dostępu, funkcjonalności, ograniczenia;
• Przetwarzanie danych – jasny opis zakresu, celów i odbiorców danych;
• Prawa konsumenta – zasady odstąpienia, sposób realizacji i skutki.

Po odstąpieniu przedsiębiorca musi zaprzestać wykorzystywania danych poza niezbędnymi obowiązkami prawnymi oraz usunąć treści wytworzone przez konsumenta, o ile nie są potrzebne innym użytkownikom. Wyjątki dotyczą wyłącznie przetwarzania koniecznego do wykonania umowy lub spełnienia wymogów prawa.

Nieuczciwe praktyki rynkowe i rozszerzona „czarna lista”

Dyrektywa istotnie rozszerzyła katalog praktyk zabronionych per se, niewymagających wykazania wprowadzenia w błąd czy szkody. Obejmuje to m.in. fałszywe opinie, ale także problem tzw. podwójnej jakości – zakaz oferowania w różnych państwach UE produktów pod tą samą marką/opakowaniem, które różnią się istotnie składem czy jakością. Celem jest wyeliminowanie geograficznej dyskryminacji konsumentów.

Rozszerzona lista dotyczy także algorytmicznej personalizacji cen bez powiadomienia. Kupujący musi wiedzieć, że cena została zindywidualizowana, a inni mogą widzieć inną cenę.

System kar i praktyka egzekwowania

Za naruszenia grożą istotne kary finansowe o rosnącej dolegliwości. Inspekcja Handlowa może nakładać kary administracyjne do 20 000 zł za pojedyncze naruszenie obowiązków informacyjnych, a przy trzykrotnym i dalszym naruszeniu w ciągu 12 miesięcy – do 40 000 zł za każde kolejne naruszenie. Prezes UOKiK może nakładać kary do 10% rocznego obrotu oraz kary osobiste do 2 mln zł dla menedżerów.

Dla szybkiego porównania kompetencji i sankcji stosowanych przez organy nadzorcze zobacz poniższą tabelę:

Organ	Zakres naruszeń	Maksymalna kara	Uwagi
Inspekcja Handlowa	Jednostkowe naruszenia obowiązków informacyjnych (np. brak ceny referencyjnej, brak informacji o weryfikacji opinii)	20 000 zł; przy recydywie (≥3 w 12 mies.) 40 000 zł za każde kolejne	Kary administracyjne, szybkie postępowania kontrolne
Prezes UOKiK	Naruszenia zbiorowych interesów konsumentów, praktyki systemowe	Do 10% rocznego obrotu firmy; do 2 mln zł dla menedżerów	Sankcje o charakterze odstraszającym, stosowane przy nadużyciach systemowych

W 2026 r. nasiliły się działania wobec platform (Zalando, Temu, Booking) w związku z manipulacją cenami referencyjnymi i brakiem jasnych informacji o statusie sprzedawcy oraz podziale odpowiedzialności. Praktyka organów jasno wskazuje, że za naruszenia systemowe będą sięgać po maksymalne dostępne sankcje.

Najnowsze zmiany – Omnibus I i ewolucja raportowania zrównoważonego rozwoju

Obok klasycznej ochrony konsumentów Komisja Europejska ogłosiła pakiet Omnibus I (luty–grudzień 2025), który modyfikuje ramy CSRD i CSDDD, upraszczając i zawężając obowiązki raportowe, w tym odroczenia dla części podmiotów.

Dla przejrzystości zestawienie kluczowych progów i zmian wygląda następująco:

Reżim	Próg zatrudnienia	Próg finansowy	Wejście/odroczenia	Dodatkowe zmiany
CSRD	≥250 pracowników	>50 mln euro przychodów lub >25 mln euro aktywów	Pierwsza fala (>500 prac.) – możliwe czasowe wyłączenie w latach 2025–2026 przy spadku poniżej progów; druga fala (250–500 prac.) – przesunięta na sprawozdania za 2027 r.	Obowiązuje także spółki giełdowe (z wyłączeniem mikro)
CSDDD	≥1000 pracowników	>150 mln euro przychodów	Redukcja intensywności obowiązkowych audytów łańcucha dostaw	Audyt dostawców co pięć lat; zawężenie żądań informacyjnych wobec mniejszych dostawców (<1000 prac.)

Polska rozpoczęła implementację Omnibus I w styczniu 2026 r., z pełną transpozycją planowaną do grudnia 2026 r.

Wyzwania wdrożeniowe i złożoność zgodności

Wymóg ceny referencyjnej wymaga stabilnej infrastruktury do rejestrowania historii cen w czasie rzeczywistym, co bywa trudne dla prostszych platform e‑commerce. Część firm mylnie zakładała konieczność „zmiany ceny co 30 dni”, podczas gdy chodzi o ujawnienie historii.

Sprzedaż omnichannel (online + offline, wiele marketplace’ów) rodzi kwestie, gdy te same produkty mają różne ceny w kanałach. Wymagana jest oddzielna historia cen dla każdego kanału; nie wolno stosować jednej wspólnej ceny referencyjnej.

Weryfikacja opinii wymaga balansu między skutecznym ograniczaniem nadużyć a wygodą dodawania opinii, szczególnie przy produktach niskiej wartości.

Niepewność dotyczyła także kwalifikacji platform hybrydowych (sprzedaż własna + oferty zewnętrzne). Liczy się funkcjonalna rzeczywistość interakcji z konsumentem, a nie formalna architektura serwisu.

Obowiązki sprzedawców i odpowiedzialność przedsiębiorców

Indywidualni sprzedawcy mają własne obowiązki, niezależne od obowiązków operatorów platform. Najważniejsze z nich warto mieć stale pod ręką:

• Dane kontaktowe – podawaj pełne i łatwo dostępne dane: adres, telefon, e‑mail, w widocznym miejscu procesu zakupowego;
• Personalizacja cen – wyraźnie informuj, gdy cena jest automatycznie dostosowana (na podstawie zachowań, lokalizacji, urządzenia itd.);
• Opinie i ich weryfikacja – utrzymuj system weryfikacji opinii lub transparentnie informuj o jego braku i zasadach publikacji.

Nowe wzorce egzekwowania i najlepsze praktyki zgodności

W latach 2025–2026 dominują dwa typy naruszeń. Poniżej syntetyczne ujęcie najczęstszych problemów:

• manipulacja ceną referencyjną (codzienne „przestawianie” referencji przy niezmienionej cenie sprzedaży, „podbicie” przed wyprzedażami),
• braki informacyjne na platformach (niejasny status sprzedawcy, rozmyty podział odpowiedzialności),
• nieprzejrzyste parametry rankingowe i niewystarczające oznaczenia treści sponsorowanych.

Aby ograniczyć ryzyko, wdrożenie poniższych działań daje szybki, mierzalny efekt:

• Infrastruktura śledzenia cen – rejestrowanie historii cen z rozbiciem na kanały sprzedaży i rynki;
• Kontrola materiałów promocyjnych – weryfikacja zgodności komunikatów z aktualną ceną i właściwą referencją;
• Audyt architektury informacji – ekspozycja statusu sprzedawcy, jasny podział odpowiedzialności, oznaczenia reklam, informacja o personalizacji cen;
• Zarządzanie opiniami – przejrzyste zasady publikacji i moderacji, dokumentacja procesów, adekwatność zabezpieczeń do ryzyka.